- Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en los Registros Públicos
(sólo para Persona
Jurídica)
Debemos en primer acudir a la Oficina de Registros
Públicos, y verificar que no exista en el mercado un nombre (razón social)
igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa.
Al buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos
de que éstos no se parezcan ni suenen igual al que vamos a usar, debe haber un
mínimo de 3 letras diferentes.
Una vez realizada la búsqueda y confirmado de que no
existen nombres iguales o similares al que vamos a usar, debemos reservar
nuestra razón social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre,
siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 días.
- Elaboración de la minuta (sólo Persona Jurídica)
La minuta es un documento previo en el cual los
miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en
donde se señalan todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta.
Los elementos fundamentales de una minuta son:
·
los generales de ley de cada socio: sus datos
personales, nombres, edad, documentos de identificación, etc.
·
giro de la sociedad.
·
tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc.
·
tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o
indeterminado.
·
cuándo se van a empezar las actividades comerciales.
·
dónde va a funcionar la sociedad (domicilio
comercial).
·
cuál es la denominación o razón social de la sociedad.
·
dónde van a funcionar las agencias o sucursales, si es
que las hubieran.
·
quién va a administrar o representar a la sociedad.
·
los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser:
o
bienes dinerarios: dinero y sus
medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc.
o
bienes no dinerarios: inmuebles o
muebles tales como escritorios, sillas, etc.
·
otros acuerdos que establezcan los socios.
·
el capital social o patrimonio social (aporte de los
socios).
Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un
abogado de confianza.
- Elevar la minuta a escritura pública (sólo Persona Jurídica)
Consiste en acudir a una notaría y llevarle la minuta
a un notario público para que la revise y la eleve a Escritura Pública.
Por lo general los documentos que debemos llevar junto
con la minuta son:
·
minuta de constitución.
·
constancia o comprobante de depósito del capital
aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa.
·
inventario detallado y valorizado de los bienes no
dinerarios.
·
certificado de Búsqueda Mercantil emitido por la
Oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón
social.
Una vez elevada la minuta, no se puede cambiar. Al
final, se genera la Escritura Pública, Testimonio de Sociedad o Constitución
Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal. Ésta debe ser
firmada y sellada por el notario.
- Elevar la escritura pública en los Registros Público (sólo Persona
Jurídica)
Una vez que hemos obtenido la Escritura Pública,
debemos llevarla a los Registros Públicos, en donde se realizarán los trámites
necesarios para inscribir la empresa en los Registros Públicos.
La Persona Jurídica existe a partir de este paso, es
decir, a partir de su inscripción en los Registros Públicos.
5.
Obtención del número de RUC
El RUC
(Registro Único de Contribuyentes) es lo que identifica a una persona o a la
empresa ante la SUNAT para el pago
de los impuestos.
Toda persona natural o jurídica está obligada a
inscribirse en el RUC, de lo contrario serán sancionadas de acuerdo con el
Código Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no presenten la
declaración.
Para obtenerlo debemos acudir a la SUNAT, llenar un
formulario de justificación, y esperar notificación.
- Elegir régimen tributario
En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la
obtención de nuestro RUC, debemos determinar a cuál régimen tributario nos
vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Régimen Único
Simplificado (RUS), al Régimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al
Régimen General.
Una vez que contamos con nuestro número de RUC, y
elegido el régimen tributario al cual acogernos, podemos imprimir los
comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar.
7.
Comprar y legalizar libros contables
En este paso compramos los libros contables necesarios
dependiendo del régimen tributario al cual nos hayamos acogido; y
posteriormente, acudimos a una notaria para que sean legalizados por un notario
público.
8.
Legalizar el Libro de Planillas en el Ministerio de Trabajo (si fuera el caso)
Según la ley, todos los trabajadores de una empresa,
no importa las horas que trabajen, deben estar en planilla (lo que implica
recibir beneficios tales como gratificaciones, compensación por tiempo de
servicio, etc.).
Para este paso, debemos acudir al ministerio de
Trabajo, en donde se legalizarán las planillas.
9.
Inscribir a los trabajadores en ESSALU (si fuera el caso)
Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las
oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios.
Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD
correspondiente a la jurisdicción.
Por lo general, los documentos a presentar son:
·
Fotocopia del RUC.
·
Planillas en blanco legalizadas.
·
Fotocopia del DNI del representante.
·
Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la
inscripción de los trabajadores.
10.
Solicitud de licencia municipal
Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en
donde va a estar ubicado el negocio, y tramitar la obtención de la licencia de
funcionamiento.
Por lo general, los documentos a presentar son:
·
Fotocopia del RUC.
·
Certificado de Zonificación (zona industrial, zona
comercial, zona residencial, etc.).
·
Croquis de la ubicación de la empresa.
·
Copia de contrato de alquiler o título de propiedad.
·
Fotocopia de la escritura pública.
·
Recibos de pago por derecho por licencia.
·
Formulario de solicitud.
ESTATUTOS
Capitulo I
Art.2-DOMICILIO,
La sociedad tiene su sede o domicilio principal en LA JAGUA DE IBIRICO,
pero podrá trasladarse mediante reforma
estatutaria aprobada por su asamblea de accionistas.
La Asamblea de
Accionistas, sin embargo, podrá en cualquier tiempo, con los requisitos
establecidos en estos estatutos y en las leyes, crear acciones privilegiadas,
de goce o de industria, y establecer series diferentes para unas y otras.
La Asamblea tendrá por
secretario al gerente titular de la compañía y, a falta de éste, a la persona
que, en calidad de secretario AD-DOC, designe el presidente de la misma.
JUNTA
DIRECTIVA
ART. 26- INTEGRACION. La junta directiva la integran tres (3) miembros
principales los cuales podrán ser personas naturales o jurídicas nombrados por
asamblea general de accionistas para periodos de un año, sin perjuicio de que
puedan ser removidos libremente por la asamblea o reelegidos indefinidamente.
En el caso de las personas jurídicas
éste será el representante legal
o su delegado.
GERENCIA
Capitulo
VI
REVISOR
FISCAL
Capitulo
VII
Capitulo
VIII
Capitulo
IX
Capitulo
X
SUSCRIPTOR SUSCRITAS Y PAGADAS
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
PRIMERO: Los
suscritos a saber:, Alexy Sosa Miranda, Mileidis García Vega, Carlos Eduardo
Genez Padilla Y Ximena María Cataño , con domicilio
en el municipio de, La Jagua De
Ibirico, cesar,
todos ellos mayores de edad, solteros e identificados tal como aparecen al pie
de sus firmas han comparecido para efectuar tal como se decidió en el acta de
asamblea de socios No del 03 de septiembre del 2012, la
constitución de la sociedad BEUTIFUL BODY S.A.
ESTATUTOS
Capitulo I
DENOMINACION, REGIMEN, DOMICILIO Y DURACION
ART.1-DENOMINACION, REGIMEN. La sociedad se
denomina BEAUTIFUL
BODY S.A., una compañía por
acciones de la especie de la anónima Comercial, constituida conforme a la ley
Colombiana y regida por ésta en lo no previsto en estos estatutos.
Art.2-DOMICILIO,
La sociedad tiene su sede o domicilio principal en LA JAGUA DE IBIRICO,
pero podrá trasladarse mediante reforma
estatutaria aprobada por su asamblea de accionistas.
La sociedad podrá establecer sucursales o agencias
dentro o fuera del territorio colombiano. Corresponderá a la Junta Directiva
decidir la creación o cierre de tales dependencias, y fijar las facultades que
se confieren a los administradores de ellas en los correspondientes poderes que
se les otorguen.
ART.3-DURACION, La
duración de la sociedad será de XXX años (XX), contados a partir de la fecha de
esta escritura, sin perjuicio de que pueda ser disuelta o prorrogada antes del
vencimiento del término indicado, por decisión aprobada por la asamblea de accionistas
con sujeción a las normas de estos estatutos.
Capitulo II
OBJETO SOCIAL
ART.4-
OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene como objeto la pprestación de los servicios de XXX, el desarrollo de XXX y la asesoría para XXX.
En el
cumplimiento de su objeto, la
Sociedad puede adquirir y enajenar toda clase de bienes
muebles e inmuebles a cualquier titulo: Arrendarlos; gravarlos o limitar su
dominio; tenerlos y entregarlos a titulo precario; dar y recibir dineros en
mutuo; girar, extender, protestar, aceptar, endosar y en general negociar toda
clase de títulos valores; y aceptar o ceder créditos civiles o comerciales;
novar obligaciones; designar apoderados judiciales y extrajudiciales; transigir
y cometer los asuntos en que tenga o pueda tener algún interés; en general,
celebrar toda especie de acto o de contrato que la Ley autorice para el
cumplimiento de sus fines. Podrá, en especial, asociarse, adquirir y enajenar
intereses sociales o acciones en sociedades comerciales, ejercer el derecho de
retracto cuando le sea posible retraer por establecerlo así los estatutos las
sociedades sea socia o accionista; poseer, vender o gravar los intereses
sociales o acciones que adquieran y ejercer todos los derechos que la Ley y los estatutos de las
respectivas compañías le confieran.
Capitulo III
CAPITAL
ART.5-CAPITAL
AUTORIZADO. El capital Autorizado de la sociedad es de
Divididos en acciones
de valor nominal de mil pesos con las
características que se indican en el articulo octavo (art.8) de estos
estatutos.
El capital
podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma
estatutaria, aprobada por la
Asamblea de Accionistas.
ART.6-CAPITAL
SUSCRITO. El capital suscrito de la compañía y la parte pagada de
este al momento de autorizarse la escritura, se expresan al final de los
presentes estatutos, junto con el detalle de la suscripción inicial efectuada
por los constituyentes.
PAR. El
capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la
ley. Igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la ley
establece.
ART.7-ACCIONES
EN RESERVA. Corresponderá a la Junta directiva reglamentar
la suscripción de acuerdo con las bases que determine la Asamblea de Accionistas y
con sujeción a las normas de estos estatutos y las disposiciones legales.
Los
accionistas tendrán derecho preferente a suscribir en toda nueva emisión de
acciones una cantidad proporcional a las que se posean en la fecha en que se
apruebe el reglamento de la
Junta Directiva.
Capitulo IV
ACCIONES
ART.8-
CARACTERISTICAS. Las acciones de la sociedad son NOMINALES,
ORDINARIAS Y DE CAPITAL y; como tales, confieren todos los derechos consagrados
por la ley para las acciones de esta clase.
ART.9-REGISTRO.
En
virtud del carácter nominal de las acciones, la sociedad reconocerá la calidad
de accionista o de titular de derechos reales sobre acciones únicamente a la
persona que aparezca inscrita en tal libro de registro de acciones.
Ningún acto
de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o
adjudicación producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros sino en
virtud de la inscripción en el libro de registro de acciones, a lo cual no
podrá negarse la sociedad por tratarse de acciones para cuya negación se
requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.
ART.10-TITULO.
La
sociedad expedirá a cada accionista el titulo que justifique su calidad de tal,
por el total de acciones de que sea titular, a menos que solicite títulos
parcialmente colectivos, la sociedad no expedirá títulos por fracciones de
acción.
Los títulos
o certificados de las acciones, serán
provisionales o definitivos, se expedirán en serie continua, con la
firma del gerente y el secretario de la sociedad, y contendrán las indicaciones
previstas por la ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que
determine la Junta
Directiva.
ART.11-NEGOCIACION.
Las
Acciones constituyen titulo valores de participación negociables conforme a la
ley; salvo los casos legalmente exceptuados. En los casos de enajenación, la
inscripción en el libro de registro de acciones se hará por orden escrita del
enajenante, bien sea mediante carta de traspaso o bajo la forma de endoso en el
titulo respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicación
judicial, el registro se efectuará previa exhibición de original o de copia
auténtica de los documentos pertinentes en que se contenga la orden o
comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
Para hacer
la nueva inscripción y expedir el titulo al adquiriente, la sociedad cancelara
los títulos expedidos al tradente o propietario anterior.
Capitulo V
DIRECCION, ADMINISTRACION Y
ORGANIZACIÓN GENERAL
ART.12-ORGANOS
SOCIALES. Para su dirección, administración, la sociedad tiene los
siguientes órganos:
A) Asamblea
General de Accionistas
B) Junta
Directiva
C) Gerente.
La dirección
de la sociedad corresponde, primero a la Asamblea General
de Accionistas, y, en segundo lugar, a la Junta Directiva
como delegada de aquella. La representación legal de la sociedad y la gestión
de los negocios sociales estarán a cargo del Gerente.
Cada uno de
los órganos indicados tiene las facultades
y atribuciones que le confieren estos estatutos, las que ejercerán con
arreglo a las normas especiales aquí expresadas y las disposiciones legales.
ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS.
ART.13-COMPOSICION.
Conforma
la Asamblea General
los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones, por si mismos o
representados por sus apoderados o por sus representantes legales, reunidos con
el quórum y en las circunstancias previstas en los estatutos y en la Ley.
PAR
1º. Mientras
estén en ejercicio de sus cargos, el gerente, los miembros de la Junta Directiva y
los empleados de la sociedad no podrán ejercer poderes para representar
acciones ajenas, ni sustituir los poderes que se le confieran, esta prohibición
no se extiende al caso de la representación legal.
ART.14-REUNION
ORDINARIA. La reunión ordinaria de la asamblea se
efectuara anualmente en el curso de los tres (3) primeros meses del año, a mas
tardar el treinta y uno (31) de marzo, con el fin de examinar la situación de
la sociedad, designar a los administradores y demás funcionarios de su
elección, determinar la orientación económica de la compañía, considerar las
cuentas y el balance del ultimo ejercicio, resolver sobre la distribución de
utilidades y acordar todas las provisiones necesarias para el cabal
cumplimiento del objeto social.
La fecha de
la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de
la misma, se hará por el gerente, si no fuere convocada, la asamblea se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las seis de la tarde
(6 p.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funcione la
administración, en tal caso sesionará y decidirá válidamente con el número
plural de personas, cualquiera que sea el número de las acciones que estén
representada.
ART.15-REUNIONES
EXTRAORDINARIAS. Las reuniones extraordinarias se efectuaran cuando lo
exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria
de la Junta Directiva ,
del gerente o del revisor fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud
obligatoria de accionistas que representen no menos de la quinta parte (1/5) de
las acciones suscritas. En estas reuniones la asamblea no podrá ocuparse de
temas no incluidos en el orden del día inserto en el aviso de convocatoria,
salvo por decisión del al menos del setenta por ciento (70%) de las acciones
representadas en la reunión, y una vez agotado el orden del día.
ART.16-LUGAR
DE LA REUNION. Salvo en el caso de representación de la totalidad de las
acciones suscritas en un mismo lugar y de las reuniones no presenciales
consagradas en la Ley
222 de 1995, las reuniones se efectuarán en el domicilio principal de la
sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria.
ART.17-CONVOCATORIA.
La
convocatoria se hará personalmente, o mediante carta enviada a la dirección que
cada accionista haya registrado en la secretaria de la compañía, o mediante
aviso publico en un diario de circulación en el domicilio principal de la
sociedad. Para las reuniones en las que haya que examinarse balances de fin de
ejercicio, la convocatoria se hará con por lo menos quince (15) días hábiles de
anticipación.
Para los demás casos, bastará una
antelación de diez (10) días comunes. Para el computo de estos plazos se
descontará el día en que se comunique la convocatoria y el día de la reunión.
En el aviso o citación para las reuniones extraordinarias se indicara
necesariamente los asuntos sobre los que se deliberará la asamblea.
ART.18-REUNIONES
SIN CONVOCATORIA. La asamblea podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar
y decidir válidamente, sin previa convocatoria, cuando estén representadas la
totalidad de las acciones suscritas, art. 426 del Código de Comercio.
ART.19-PRESIDENCIA.
Las
reuniones de la Asamblea
serán precedidas por el presidente de la Junta Directiva y
a la falta de éste, por uno de los miembros principales de la Junta Directiva ,
en el orden de su designación, y a falta de ellos por la persona a quien
designe la asamblea por mayoría de los votos correspondientes a las acciones
representadas en la reunión.
ART.20-QUORUM
DELIBERATORIO. Constituirán el quórum para deliberar, un número plural
de socios que representen, por lo menos, la mitad mas una de las acciones
suscritas a la fecha de la reunión.
Si por la falta de quórum no se puede
reunir la Asamblea ,
se convocara a una segunda reunión que deberá efectuarse en las dos (2) horas
siguientes, contadas desde la hora y fecha fijada para la primera reunión una
vez confrontada la no-existencia del quórum.
En la reunión de segunda convocatoria
conformaran quórum una pluralidad de personas, cualquiera que sea él numero de
las acciones que representen.
ART.21-ACTAS.
De
lo ocurrido en las reuniones de la
Asamblea se dejará constancia en un libro de actas registrado
en la Cámara
de Comercio del domicilio social. Las actas serán firmadas por el presidente de
la respectiva reunión, por el secretario titular o ad-doc que haya actuado en
ella, y en defecto por el secretario o por el revisor fiscal, y por una
comisión plural que designara la misma Asamblea para que previo estudio del
acta, le imparta su aprobación, dentro de los diez (10) días siguientes a la
fecha de la reunión.
Los comisionados dejarán constancia de
su aprobación o de sus glosas, al final del documento.
ART.22-DERECHOS
DE VOTO. Cada
una de las acciones inscritas en el libro de registro de Acciones dará derecho
a un voto en la
Asamblea. Por consiguiente, cada accionista podrá emitir
tantos votos cuantos correspondan a las acciones que posea, sin restricción,
cualquiera que sea el porcentaje que aquellas representen con relación al total
de las acciones presentes en la
Asamblea al momento de hacerse la votación.
ART.23-DISPOSICIONES
SOBRE VOTACIONES. Para las elecciones y para la adopción de decisiones, se
aplicarán las siguientes reglas:
1º Las votaciones se harán por escrito
cuando así lo disponga la
Asamblea , las votaciones escritas serán secretas y para ello
el secretario entregará a cada sufragaste una papeleta autorizada con la firma,
con indicación del numero de acciones que representen en la Asamblea.
2º Para la integración de la Junta Directiva y
de comisiones o entes formados por dos o más personas, se dará aplicación al
sistema de cuociente electoral en la forma prescrita por la ley, a menos que la
elección se haga por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones
representadas en la reunión.
3º La elección de los suplentes se
hará simultáneamente con la de los principales a menos que la asamblea disponga
que se haga separadamente.
4º Cuando ocurriere empate en una
elección unitaria o en la votación de proposiciones, se entenderá en suspenso
el nombramiento o negada la proposición.
ART.24-MAYORIA
DECISORIA. Por
regla general, las decisiones de la
Asamblea se adoptarán con el voto favorable correspondiente
al cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la
reunión.
Se exceptúan las siguientes
decisiones:
A)
La aprobación de reformas del contrato
social; la prorroga o la transformación de la sociedad; la enajenación de la
empresa social: el acuerdo sobre fusión de la sociedad con otra u otras
compañías; la distribución de dividendos por debajo del limite establecido por
la ley, y la constitución o el incremento de reservas en cuanto efectúe el
mínimo legal de utilidades repartibles a titulo de dividendos; todas las
decisiones requerirán el voto favorable al menos del setenta por ciento (70%),
de las acciones suscritas.
B)
Las decisiones sobre readquisición de
acciones por la misma sociedad requerirán el voto favorable correspondiente al
menos del setenta por ciento (70%), de las acciones suscritas.
C)
Las demás que por disposición de la ley o de
los estatutos, requieran una mayoría especial.
ART.25-FUNCIONES. Corresponde
a la Asamblea
de Accionistas:
1.
Acordar la fusión asociación o alianza de la
sociedad, su transformación la enajenación o el arrendamiento de la empresa
socia, la disolución o la prorroga y cualquier ampliación o modificación del
contrato social;
2.
Examinar, aprobar o improbar los balances de
fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores anualmente,
o cuando lo elija la Asamblea ;
3.
Considerar los informes de la junta directiva
y el gerente sobre la situación económica y financiera de la compañía y sobre
el estrado de los negocios sociales, el informe del revisor fiscal;
4.
Disponer de las utilidades que resulten
conforme al balance general aprobado por ella, con sujeción a las disposiciones
legales y a las normas de los estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá
crear o incrementar reservas especiales, determinar su destinación especifica o
variar esta, y fijar el monto del dividiendo, así como la forma y el plazo que
se pagará, dentro del término fijado por la ley;
5.
Elegir y remover libremente a los directores,
al revisor fiscal, y a sus respectivos suplentes, fijar la forma o cuantía de
su retribución;
6.
Designar, en caso de disolución de la
sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno de ellos, removerlos,
fijar su retribución e impartibles las ordenes e instrucciones que demande la
liquidación, y aprobar sus cuentas;
7.
Ordenar las acciones legales que correspondan
contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
8.
Disponer la colocación de acciones en reserva
y determinar las bases de la reglamentación que, para tal efecto, debe expedir la Junta Directiva ;
9.
Autorizar la adquisición de acciones propias,
con sujeción a los requisitos exigidos por la ley;
10.
Autorizar la constitución de sociedades
filiales o subsidiarias para el desarrollo de actividades o correspondientes
dentro del objeto social, conforme al art.4 de estos estatutos, y autorizar los
correspondientes aportes en dinero, bienes o en servicios, proponer la
liquidación de tales sociedades, derechos o acciones en ellas;
11.
Adoptar en general, todas las medidas que
reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad;
12.
Las demás que señalen la ley o los estatutos,
y las que no correspondan a otro órgano social.
JUNTA
DIRECTIVA
ART. 26- INTEGRACION. La junta directiva la integran tres (3) miembros
principales los cuales podrán ser personas naturales o jurídicas nombrados por
asamblea general de accionistas para periodos de un año, sin perjuicio de que
puedan ser removidos libremente por la asamblea o reelegidos indefinidamente.
En el caso de las personas jurídicas
éste será el representante legal
o su delegado.
Simultáneamente con la elección de los
principales la asamblea elegirá un suplente personal persona natural o jurídica
para cada uno de los principales, para que los reemplace en sus faltas
temporales o absolutas. El suplente en caso de las personas jurídicas será
designado por el representante legal de la entidad miembro principal de la junta directiva
ART. 27- RENOVACION PARCIAL. Los miembros principales y los suplentes podrán
ser removidos libremente por la asamblea en cualquier tiempo, pero no podrán
ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por
el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por
unanimidad de los votos correspondientes a las elecciones representadas en la
reunión.
ART. 28- PRESIDENTE. La junta directiva nombrará entre sus miembros principales un
presidente, para el período igual al de su mandato que presidirá las reuniones.
En ausencia del presidente, las reuniones serán presididas por otro de los
miembros asistentes a la reunión en el orden de su designación.
El Gerente concurrirá a las reuniones de la junta y tendrá voz pero no
voto. Sin embargo, el gerente podrá ser al mismo tiempo, miembro de la junta
directiva y, en tal caso, cuando actuare como principal tendrá derecho al voto,
pero no recibirá retribución por su asistencia a las reuniones.
ART 29- REUNIONES. La junta directiva se reunirá por lo menos trimestralmente, y deberá
reunirse además cuantas veces así lo disponga la misma junta, o cuando sea
citada por el presidente de la
Junta , o por el Presidente Corporativo, por el revisor fiscal
o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que
en casos, especiales, acuerde la misma junta aunque dicho órgano social podrá
reunirse de forma no presencial, de acuerdo a lo estipulado en estos estatutos
o en la ley.
ART. 30 –FUNCIONAMIENTO. El funcionamiento de la junta directiva se regirá
por las siguientes normas:
1º. -Deliberará y decidirá válidamente con la presencia y con los
votos de la mayoría de sus miembros, salvo en los casos en que estos estatutos
o las leyes exijan una mayoría especial;
2º.- La citación para las reuniones se comunicará con por lo menos un
día de antelación, pero estando reunidos todos los miembros, siendo principales
en ejercicio, podrán deliberar válidamente y adoptar decisiones sin necesidad
de convocatoria previa.
3º.- De todas las reuniones se hará acta llevada en un libro
registrado en la cámara de comercio del domicilio social, y en ella se dejará
constancia de la fecha, hora y lugar de la reunión, el nombre de los asistentes
con la indicación del carácter de principales o suplentes; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en
contrario y en blanco; las constancias dejadas por los asistentes; las
designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
4º.- Las actas serán firmadas por el presidente de la reunión, por el
secretario titular o ad-hoc que hubiere actuado en ella y por los miembros
asistentes a la reunión en que sean adoptadas.
ART. 31- FUNCIONES. En la junta directiva se entiende delegado el mandato para
administrar la sociedad y, por consiguiente, tendrá atribuciones para ordenar
que se ejecuten o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del
objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en cumplimiento de
los fines de la sociedad y, de manera especial, tendrá las siguientes
funciones:
A)
Reglamentar la
colocación de acciones en reserva, de acuerdo con los requisitos legales y las
normas de estos estatutos; y fijar el valor de los aportes en especie cuando la
sociedad reciba bienes diferentes de dinero para el pago de la suscripción de
acciones, excepto cuando se trate de acciones de industria.
B)
Convocar a la
asamblea de accionistas a reuniones ordinarias, y extraordinarias siempre que
lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad o la soliciten
accionistas que representen no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones
suscritas;
C)
Crear los empleos
que juzgue necesarios para la buena marcha de la empresa, señalar sus
funciones, fijar sus asignaciones o la forma de su retribución.
D)
Nombrar y remover
libremente al gerente de La
Sociedad y su suplente, y fijar su remuneración;
E)
Considerar y
analizar los balances de prueba, lo mismo que aprobar previamente el balance de
fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto de distribución
de utilidades o cancelación de perdidas que debe presentar a la asamblea
general en sus reuniones ordinarias;
F)
Disponer el
establecimiento y la clausura de sucursales o agencias, dentro o fuera del domicilio
social;
G)
Fijar las políticas
de la sociedad en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en
materia financiera, económica y laboral; aprobar planes de inversión y de
producción y ventas; establecer normas generales en materia de precios y de
ventas de los productos y servicios que preste la sociedad o de los materiales
y demás elementos que ella negocie; y dictar normas para la organización y el
funcionamiento de las dependencias de la sociedad;
H)
Determinar la
aplicación que deba darse a las utilidades que, con el carácter de reservas de
la inversión, hayan sido apropiadas por la asamblea de accionistas para el
aprovechamiento de incentivos establecidos por las leyes fiscales;
I)
Autorizar
previamente las operaciones que tengan por objeto:
1.- Adquirir,
hipotecar y en cualquier forma gravar o limitar el dominio de bienes raíces,
cualquiera que sea su cuantía,
2.- Constituir prenda sobre bienes sociales o darlos en anticresis;
hacer inversiones en bienes sociales o darlos en anticresis; hacer inversiones
en bienes de capital o efectuar reparaciones o mejoras de los mismos, cuando
unas u otras lo impliquen, en cada caso, costos o desembolso en cuantía igual o
superior a cien salarios mínimos mensuales vigentes al momento de la operación
(100 smlv).
3.- Celebrar contratos de suministro en que la compañía actúe como
proveedora o beneficiaria, u otra clase de contratos que impliquen prestaciones
periódicas o continuadas de cosas o servicio, con o sin carácter de
exclusividad.
4.- Tomar dinero en
mutuo (préstamo) en cuantía igual o superior a Cien salarios mínimos mensuales
vigentes(100 smlv), y celebrar, sea cual fuere su naturaleza, cuya cuantía sea
o exceda de la indicada suma, excepto los relacionados con la adquisición,
venta y distribución de productos fabricados o distribuidos por la sociedad, la
adquisición de materias o materiales y el descuento de títulos valores o de
créditos asignados de las operaciones sociales, los cuales podrá celebrar o
ejecutar el gerente ilimitadamente, sin necesidad de autorización previa de la
junta.
j) Autorizar, por
vía general, liberalidades, beneficios o prestaciones de carácter extra legal a
favor del personal de la sociedad cuando estos superen diez (10) salarios mínimos
mensuales vigentes.
k) Decidir en caso de mora de algún accionista para el pago de
instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere suscrito, el árbitro de
indemnizaciones que deba emplazarse por el gerente, entre los varios
autorizados por la ley,
L) Conceder
autorizaciones al Gerente y a los miembros de la junta directiva, en los casos
y con los respectivos requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir
acciones de la compañía.
M) Autorizar al gerente para que solicite, llegando al caso, que se
admita a la sociedad la celebración de concordato preventivo con sus
acreedores.
N) Servir de órgano consultivo y asesor de el gerente y ejercer las
demás funciones que adscriban en los estatutos o en la ley.
ART.32-DELEGACION.
La
junta directiva podrá delegar en el gerente de la Sociedad cuando lo
juzgue oportuno, alguna o algunas de las funciones enumeradas en el artículo
procedente, siempre que por su naturaleza sean delegables y no este prohibida
la delegación.
GERENCIA
ART.33-Gerente.
La
administración inmediata de la sociedad, su representación legal y la gestión
de los negocios sociales estarán a cargo de un Gerente, designado por la junta
directiva para un período de un año (1) reelegible indefinidamente y removible
por ella en cualquier tiempo.
Todos los empleados de la compañía
con excepción de los asignados por la asamblea general de accionistas y los
dependientes del revisor fiscal, si lo hubiere, estarán sometidos al Gerente en el desempeño
de sus cargos.
ART.34-SUPLENTE. En los casos
de falta temporal de el Gerente, y en las absolutas mientras se provee el
cargo, o cuando se hallare legalmente inhabilitado para actuar en un asunto
determinado, el Gerente será reemplazado por un suplente quien contara con
todas las facultades inherentes al cargo del Gerente y de representante legal.
ART.35-FUNCIONES. El
Gerente es un mandatario con
representación, investido de funciones ejecutivas y administrativas y como tal,
tiene a su cargo la representación legal de la sociedad, la gestión comercial y
financiera, la responsabilidad de la acción administrativa, la coordinación y
la supervisión general de la empresa, las cuales cumplirá con arreglo a las
normas de estos estatutos y a las disposiciones legales, y con sujeción a las
órdenes e instrucciones de la junta directiva.
Además de las funciones generales
antes indicadas, corresponde al Gerente:
A)
Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y
decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.
B)
Llevar a cabo su gestión, y las medidas cuya
adopción recomiende a la asamblea. Nombrar y remover libremente a los empleados
de su dependencia, así como a los demás que le corresponda nombrar y remover en
ejercicio de la delegación de funciones que para tal efecto pueda hacerle la
junta directiva.
C)
Citar la junta directiva cuando lo considere
necesario o conveniente, y mantenerla adecuada y oportunamente informada sobre
la marcha de los negocios sociales, someter a su consideración los balances de
prueba y los demás estados financieros destinados a la administración y suministrarle los informes que ella solicite
en relación con la sociedad y con sus actividades.
D)
Presentar a la asamblea general de
accionistas, en su reunión ordinaria, el informe sobre la forma como se haya
llevado la gestión en la
Empresa.
ART.36-PODERES.
Como
representante legal de la compañía en proceso legal y fuera de proceso, el
gerente podrá ejecutar o celebrar, sin otras limitaciones que las establecidas
en los estatutos o en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente
autorizadas por la junta directiva o por la asamblea de accionistas, todos los
actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter
para la realización de los fines de la empresa, y los que se relacionen
directamente con la existencia y funcionamiento de la misma. El gerente queda
investido de los poderes especiales para transigir, arbitrar y comprometer los
negocios sociales; promover o coadyuvar acciones judiciales, administrativas o
contencioso administrativas en las que la compañía tenga interés e interponer
todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las
acciones o recursos que interponga; novar obligaciones y créditos; dar o
recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales, delegarles
facultades, renovar mandatos y sustituciones.
PAR.
El
gerente no podrá otorgar, aceptar o suscribir títulos valores de contenido crediticio
en nombre de la compañía cuando falte la correspondiente contraprestación
Cambiaria a favor de ella, a menos que sea expresamente autorizado, y bajo la
condición de que la compañía derive provecho de la operación.
Capitulo
VI
REVISOR
FISCAL
ART.37-NOMBRAMIENTO.
El
revisor fiscal y su suplente serán designados por la asamblea general de la
accionistas para periodos de un año (1) simultaneo al de la junta directiva,
pero pueden ser removidos en cualquier tiempo por la asamblea.
El suplente reemplazara al principal
en todos los casos de falta absoluta y personal.
ART.38-FUNCIONES.
Son
funciones del revisor fiscal:
1.
Cerciorarse de que las operaciones que se
celebren por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los
estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.
2.
Dar oportuna cuenta, por escrito, a la
asamblea de accionistas, a la junta directiva o al gerente según los casos, de
las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios.
3.
Colaborar con las entidades gubernamentales
que ejercen la inspección y vigilancia de la compañía y rendirles los informes
a que vaya lugar.
4.
Velar porque se lleven regularmente la
contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea de
accionistas y de la junta directiva y por que se conserven debidamente la
correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo
las instrucciones necesarias para tales fines.
5.
Inspeccionar asiduamente los bienes de la
sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de
los que ella tenga en custodia a cualquier otro titulo.
6.
Impartir las instrucciones, practicar las
inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
control permanente sobre los valores sociales.
7.
Autorizar con su firma cualquier balance que
se haga, con su dictamen o informe correspondiente;
8.
Convocar a la asamblea de accionistas a
reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y
9.
Cumplir las demás atribuciones que le señala
las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
encomienda la asamblea de accionistas.
Capitulo
VII
BALANCES,
RESERVAS Y DIVIDENDOS
ART.39-BALANCE. El ejercicio
social se ajustará al año del calendario, anualmente, con efecto al treinta y
uno (31) de diciembre, la sociedad hará corte de cuentas para producir el
balance general, el estado de pérdidas y ganancias correspondientes al
ejercicio finalizado en esa fecha, y el inventario detallado de todos los
activos y pasivos de la sociedad, de conformidad con las prescripciones legales
y con las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la
consideración de la asamblea general de accionistas en su reunión ordinaria,
junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por la ley.
En las épocas que determine la junta
directiva se harán los balances de prueba o especiales, y se producirán los
demás estados financieros que para las necesidades de la administración
disponga la misma junta.
ART.40-UTILIDADES.
No
habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los balances
generales de fin de ejercicio, aprobados por la asamblea general de
accionistas.
Tampoco podrá distribuirse utilidades
mientras no se hayan cancelado las perdidas de ejercicios anteriores que
afecten el capital, entendiéndose que las perdidas afectan el capital social
cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo
del monto del capital suscrito.
ART.41-DISTRIBUCION
DE UTILIDADES. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas
conforme al balance aprobado por la asamblea de accionistas, luego de deducida
la correspondiente provisión para impuestos, se distribuirá por la asamblea con
arreglo a las normas siguientes y disposiciones legales:
A)
Si hubiese pérdidas no canceladas de
ejercicios anteriores que afecten al capital, las utilidades se aplicaran a la
cancelación de dichas pérdidas.
B)
El diez por ciento (10%) de las utilidades
liquidadas se llevarán a reserva legal hasta concurrencia del cincuenta por
ciento (50%) al menos del capital
suscrito. Alcanzando dicho límite quedará a decisión de la asamblea continuar
incrementando la reserva legal, pero si disminuye será obligatorio apropiar el
diez por ciento (10%) de las utilidades liquidadas de cada ejercicio hasta que
la reserva alcance nuevamente el limite indicado.
C)
Efectuada la apropiación para la reserva
legal se harán las apropiaciones que con observancia de los requisitos legales,
acuerde la asamblea para reservas voluntarias u ocasionales.
D)
El remanente de las utilidades se destinará
al pago de los dividendos a los accionistas, salvo decisión en contrario
aprobada con los votos correspondientes al menos del setenta y ocho por ciento
(78%) de las acciones representadas en la reunión (art. 155 del Código de
Comercio modificado por la ley 222 de 1995 art. 240).
ART.42-RESERVAS
VOLUNTARIAS U OCASIONALES. Las reservas voluntarias u ocasionales que
pueda crear la asamblea; tendrán destinación especifica, pero solo serán
obligadas para el ejercicio en el cual se hagan. El cambio de destinación de
tales reservas o su distribución podrá efectuarse únicamente por decisión de la
asamblea. Las operaciones para la creación o el incremento de estas reservas
deberán aprobarse con votos correspondientes al setenta por ciento (70%)
al menos, de las acciones representadas,
si con ellas se afecta el porcentaje mínimo de utilidades que, de acuerdo con
la ley, debe repartirse a titulo de dividendo a los accionistas.
ART.43-PAGO
DE DIVIDENDOS. Los dividendos se pagarán a prorrata de las acciones
suscritas, sin consideración a la parte pagada de su valor nominal, dentro del
año inmediatamente siguiente a la fecha en que se decreten.
El pago se hará en las épocas que
acuerde la asamblea de accionistas al decretarlo, y a quien tenga la calidad de
accionista al momento de hacerse exigible cada pago.
Por decisión de la asamblea de
accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas. Esta
decisión será obligatoria para el accionista cuando haya sido aprobada por el
voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión;
a falta de esta mayoría, quedará a elección del accionista recibir el dividendo
en acciones o exigir su pago en efectivo.
Capitulo
VIII
DISOLUCION
Y LIQUIDACION
ART.44-CAUSALES
DE DISOLUCION. La sociedad se disolverá por las causales que la ley
establece de maneras generales para todas las sociedades comerciales, por las
especiales que la ley mercantil señala para la sociedad anónima y
extraordinariamente en cualquier momento por decisión de la asamblea de
accionistas, adoptada con los votos correspondientes a no menos del setenta por
ciento (70%) de las acciones representadas.
ART.45-DISOLUCION
EVENTUAL POR PÉRDIDAS. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito se devolverá ipso facto, pues, la asamblea de accionistas,
podrá tomar u ordenar las medidas conducentes
para el establecimiento del patrimonio neto por encima del cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito, dentro de los seis (6) meses siguientes a la
fecha del balance en que aparezcan consumadas las pérdidas. Si tales medidas no
se adoptan dentro del plazo indicado, la asamblea de accionistas deberá
declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación.
ART.46-LIQUIDACION.
Disuelta
la sociedad por cualquier causal, la liquidación y división del patrimonio
inicial se harán de conformidad con lo prescrito por las disposiciones legales,
por un liquidador especial designado por la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de que
esta pueda designar varios liquidadores y determinar en tal caso si debe obrar
conjunta o separadamente. Por cada liquidador la asamblea de accionistas
designará un suplente.
Mientras no se haga y se registre el
nombramiento del liquidador y suplente, actuarán como tales las personas que
figuren inscritas en el registro mercantil como gerente y suplentes.
ART.47-REGLAS
PARA LA LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad y la división del patrimonio social se
adelantarán de acuerdo con las disposiciones del Código Civil aplicables, y
observando las siguientes normas:
A)
La Asamblea de
Accionistas será convocada y se reunirá en las épocas, forma y términos
prescritos para las reuniones ordinarias, y extraordinariamente cuantas veces
fuere convocada por le liquidador, el revisor fiscal, la Superintendencia
de Sociedades, o cuanto lo solicite un número plural de accionistas que
represente no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones suscritas.
B)
La asamblea de accionistas podrá determinar
que bienes deberá ser distribuidos en especie, fijar los valores y la forma
para la adjudicación de tales bienes, y autorizar al liquidador para hacer las correspondientes
distribuciones, con observancia de los requisitos exigidos por la ley.
C)
Todos los pagos de los accionistas, que sean
a título de reembolso de capital, o de participación en el superávit, se harán,
simultáneamente para todos ellos, y prorrata de sus acciones.
D)
Para la aprobación de las cuentas periódicas
rendidas por el liquidador, o de las ocasionales que se le exijan, así como
para autorizar la adjudicación de bienes en especie, conceder ventajas
especiales a deudores de la sociedad y para llevar a efecto las transacciones o
desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la
liquidación, bastará la mayoría absoluta de votos presentes.
E)
Para la aprobación de la cuenta final de
liquidación y del acta de distribución, bastará el voto favorable de la mayoría
de los accionistas que concurran a la Asamblea , cualquiera que sea el número de las
acciones que represente.
Capitulo
IX
DERECHO
DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION
DE ACCIONES
ART.48-EFECTO
DEL DERECHO DE PREFERENCIA. La negociación de acciones estará limitada,
respecto de terceros, por el derecho de preferencia a favor de los restantes
accionistas. En virtud del indicado derecho, los accionistas se reservan el
privilegio de adquirir preferentemente las acciones que cualquiera de ellos
pretenda enajenar a terceros no accionistas de
manera que toda enajenación de acciones a terceros será ineficaz en si,
con relación al presunto adquiriente, respecto de terceros y frente a la
compañía, mientras no se hayan cumplido los requisitos establecidos en estos
estatutos, que regulan el ejercicio de ese derecho de preferencia.
PAR.
Entre
los accionistas la negociación de acciones será libre, en cuanto lo permitan
las disposiciones legales sobre régimen de capitales extranjeros e inversiones
en compañías Colombianas.
ART.49-PROCEDIMIENTO
PARA LA ENAJENACION.
Para la enajenación de acciones a favor de terceros se
observara lo siguiente:
1.
El accionista que proyecte enajenar acciones
a favor de terceros deberá ofrecerlas a los demás accionistas por conducto del
Gerente, mediante aviso escrito en que indicará la cantidad de acciones, el
precio, la forma de pago y las demás modalidades de oferta.
2.
El Gerente pondrá la oferta en conocimiento
de los demás accionistas, mediante aviso o circular por escrito dentro de los
quince (15) días siguientes a la fecha de recibo de la comunicación enviada por
el oferente.
3.
Los accionistas dispondrán de treinta (30)
días comunes, a partir de la fecha de la circular o aviso para ejercer
individualmente el derecho de preferencia, y por consiguiente, para comunicar
al Gerente, por escrito, su decisión de adquirir o no las acciones de que se
trate.
4.
Los accionistas tendrán derecho a adquirir
las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean en la fecha de la oferta,
sin perjuicio de que la adquisición se haga solamente por uno o varios de los
accionistas en virtud de convenio entre ellos, cesión del derecho a la
adquisición o falta de interés por parte de los demás.
5.
Si en el curso de treinta (30) días indicados
en el numeral tercero, no se ejerce el derecho de preferencia por los demás
accionistas o por uno varios de ellos, el oferente podrá enajenar las acciones
no tomadas por los accionistas, libremente dentro de los dos (2) meses
siguientes, pues vencido este lapso la enajenación de las acciones a favor de
terceros deberá someterse al mismo trámite previsto en el presente artículo.
ART.50-REGULACION
PARCIAL. Si
los accionistas interesados en adquirir las acciones no aceptan el precio o la
forma de pago propuesto por el oferente, podrán solicitar dentro del termino de
que gozan para ejercer el derecho de preferencia, que dichos factores de la
negociación se regulen pericialmente.
Si el oferente aceptare la regulación
pericial, las partes procederán a la designación de expertos dentro de los ocho
(8) días siguientes, así: el oferente designará uno, los accionistas
interesados designaran otro, y los peritos mismos designaran un tercero para el
caso de desacuerdo entre ellos, pero sin perjuicio de que las partes se
abstuvieren de designar el perito que le corresponde, la designación respectiva
se hará por el superintendente de sociedades, a petición de la otra parte.
ART.51-SITUACIONES
ESPECIALES. El
derecho de preferencia tendrá aplicación no solo en los casos diferentes de
venta, el presunto enajenante indicará en el aviso de oferta, el valor monetario en que estima las acciones, o la
contraprestación que espera recibir, con el fin que los demás accionistas
dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de
preferencia, y puedan decidir si aceptan
el valor indicado por el oferente o se remiten, por el contrario a la
regulación pericial.
ART.52-CASOS
EXCLUIDOS. No
habrá lugar al derecho de preferencia cuando la ley y los estatutos así lo
determinen.
ART.53-CLAUSULA
COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre si o
estos con la sociedad por razón del contrato social de su desarrollo ejecución
e interpretación durante la existencia de la sociedad o con motivo de
disolución y durante el proceso de liquidación, serán sometidas a la decisión
en derecho de un tribunal de
arbitramento que funcionara en el domicilio, social, integrado por tres (3)
árbitros designados conforme a la ley
Capitulo
X
DISPOCISIONES
VARIAS
ART.54-DERECHO
DE RETIRO. Le
asiste a los accionistas de la sociedad ausentes y disidentes, el derecho de
retiro cuando por motivo de una transformación, alianza, fusión o escisión, se
le imponga una responsabilidad mayor o impliquen una desmejora de sus derechos
patrimoniales.
PAR. Se entenderá que existe desmejora de los
derechos patrimoniales en los siguientes casos:
1.
Cuando se disminuya el porcentaje de
participación del socio en el capital de la sociedad.
2.
Cuando se disminuya el valor patrimonial de
la acción, o se reduzca el valor nominal de la acción siempre que en este caso
se produzca una disminución del capital.
3.
Cuando se limite o se disminuya la
negociabilidad de las acciones.
ART.55-ESCISION,
FUSION, TRANSFORMACION. Será obligación la publicación del proyecto
de escisión, fusión o las bases de transformación, deberá mantenerse a
disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de
la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de
anticipación a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta
respectiva. En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro de la
orden del día el punto referente a la escisión, fusión, transformación e indicar
expresamente la posibilidad que tiene los socios de ejercer el derecho de
retiro.
PAR.
La
omisión de cualquiera de los requisitos previstos en el presente articulo, hará
ineficaces las decisiones relacionadas con los anteriores temas.
ART.56-EJERCICIO
Y EFECTOS DEL DERECHO DE RETIRO. Los socios ausentes o disidentes
podrán ejercer el derecho de retiro dentro de los 8 días siguientes a la fecha
en que se adoptó la respectiva decisión. La manifestación de retiro del socio
se comunicará por escrito al representante legal.
El retiro produce efectos frente a la
sociedad desde el momento en que se reciba la comunicación escrita del socio y
frente a terceros desde su inscripción en el registro mercantil o en el libro
de accionistas. Para que proceda el registro bastara la comunicación del
representante legal o del socio que ejerce el derecho de retiro.
ART.57-OPCION
DE COMPRA DE LAS ACCIONES OBJETO DEL DERCHO DE RETIRO. Dentro de los
cinco días siguientes a la notificación del retiro, la sociedad, por conducto
de su representante legal ofrecerá las acciones a los demás socios para que
estos las adquieran dentro de los quince días siguientes a prorrata de su
participación en el capital social. Cuando los socios no adquieran la totalidad
de las acciones, la sociedad, dentro de los cinco siguientes días las
readquirirá siempre que existan utilidades liquidas o reservas constituidas
para tal efecto.
ART.58-PRECIO
DE COMPRA DE LAS ACCIONES OBJETO DEL DERECHO DE RETIRO. En los casos
que los socios o la sociedad no adquieran la totalidad de las acciones, el
retiro dará derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las acciones
restantes. El valor correspondiente se calculara de común acuerdo entre las
partes. A falta de acuerdo, el avalúo se hará por peritos designados por la
cámara de comercio del domicilio social. Dicho avalúo será obligatorio.
El reembolso deberá realizarse dentro
de los dos meses siguientes al acuerdo o al dictamen pericial. Sin embargo, las
partes podrán de común acuerdo determinar un plazo superior para la realización
efectiva del reembolso.
PAR. Quienes
ejerzan el derecho de retiro en los términos previstos en la ley, responderán
en forma subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, por las obligaciones
sociales contraídas hasta la inscripción del retiro en el registro mercantil.
Dicha responsabilidad cesará transcurrido un año desde la inscripción del
retiro en el registro mercantil.
ART.59-DE
LOS ADMINISTRADORES. Son administradores y se obligan como tales:
el representante legal, gerente, miembros de la junta directiva y quienes con
los estatutos ejerzan esas funciones.
ART.60-DEBERES
DE LOS ADMINSTRADORES. Los administradores deben obrar de buena fe,
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones
se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus
asociados.
Los administradores deberán:
1.
Realizar los esfuerzos conducentes al
adecuado desarrollo del objeto social.
2.
Velar por el estricto cumplimiento de las
disposiciones legales estatutarias.
3.
Velar porque se permita la adecuada
realización de las funciones encomendadas a la revisoria fiscal.
4.
Guardar y proteger la reserva comercial e
industrial de la sociedad.
5.
Abstenerse de utilizar indebidamente
información privilegiada.
6.
Dar un trato equitativo a todos los socios y
respetar el ejercicio del derecho de todos ellos.
7.
Abstenerse de participar por si o por
interpuesta persona en interés personal o de terceros en actividades que
impliquen competencia con la sociedad o actos respecto de los cuales existan
intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea de Accionistas. En estos casos el
administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información
que vea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación
deberá excluirse el voto del administrador, si fuese socio. En todo caso, la
autorización de la
Asamblea General de Accionistas solo podrá otorgarse cuando
el acto no perjudique el interés de la sociedad.
8.
ART.61-ACCION
DE RESPONSABILIDAD. L acción de responsabilidad contra los administradores
corresponde a la sociedad, previa decisión de la asamblea como órgano social
supremo. Su ejercicio, desarrollo, efecto, consecuencias y procedimiento están
sujetos al preceptuado por la ley mercantil colombiana.
SEGUNDO:
Se
procede a la suscripción y pago del capital de la siguiente manera:
El capital autorizado es de divididos en
acciones con un valor
nominal de cada una.
Capital
Suscrito y Pagado:
Se suscriben y pagan de inmediato
las acciones
equivalentes a
de la siguiente manera: Todos los
socios pagan en dinero en efectivo y en su totalidad las correspondientes
acciones suscritas, en consecuencia el capital suscrito y pagado queda de la
siguiente forma:
SUSCRIPTOR SUSCRITAS Y PAGADAS
TERCERO:
Se
procede a nombrar el representante legal. Al revisor fiscal y a los tres
miembros de la junta directiva de la sociedad, mientras la asamblea general
hace la designación definitiva de acuerdo con los estatutos, así:
REPRESENTANTE
LEGAL:
Principal: Alexy Sosa Miranda
Suplente: Carlos Eduardo
Genez Padilla
JUNTA
DIRECTIVA
Principales: mileidys
García vega
Ximena Cataño Londoño
Suplente
REVISOR
FISCAL
Principal:
Suplente:
CUARTO:
Se autoriza al Señor ALEXI SOSA MIRANDA
representante legal, para elevar el presente acto a escritura pública,
su posterior inscripción en la cámara de comercio y al cumplimiento de los
demás requisitos legales necesarios para el reconocimiento de la personería
jurídica a la nueva sociedad.
QUINTO:
Leídos
los estatutos por los comparecientes firman de acuerdo
Principios de nuestra empresa
Lealtad y
Confianza
Lealtad para lograr objetivos con los cuales
estamos comprometidos y la confianza para estar seguros de las capacidades de
los demás
Respeto y
Responsabilidad
El respeto dentro de nuestra empresa es mas que
un principio es un don para con los demás ya que nos permite valorar a las
personas, sus puntos de vista e ideas, en cuanto la responsabilidad es
necesaria para ser una empresa líder, innovadora y competitiva dentro de
nuestro entorno laboral.
Integridad
Íntegros en todo momento para tomar decisiones
y llevar a cabo actos dentro de nuestro ámbito laboral y social.
Valores de la empresa
Honestidad: si Actuamos con la debida transparencia entendiendo que los intereses colectivos deben prevalecer al interés particular para alcanzar los propósitos minales.
Lealtad: Velamos por la
confiabilidad de la información y el buen nombre de la empresa.
Convivencia: Mantenemos la
disposición al diálogo en la interacción cotidiana como punto de partida de la
solución de conflictos.
Respeto: Comprendemos y
aceptamos la condición inherente a las personas, como seres humanos con deberes
y derechos, en un constante proceso de mejora espiritual y material.
Solidaridad: Actuamos siempre con
la disposición a ayudar a los compañeros cuando necesiten de apoyo; regidos por
la cooperación para lograr los objetivos propuestos por la empresa.
Justicia: Brindamos a cada ser
humano lo que le corresponde de conformidad con sus méritos y los derechos que
le asisten.
Tolerancia: Valoramos a los demás
por lo que son y aceptamos con respeto lo distinto, lo diferente y los que tienen
un punto de vista diferente al de nosotros.
POLÍTICA DE CALIDAD
Nuestra política de calidad se manifiesta
mediante nuestro firme compromiso con los CLIENTES de satisfacer plenamente sus
requerimientos y expectativas, para ello garantizamos impulsar una cultura de
calidad basada en los principios de lealtad, confianza, integridad, responsabilidad
y respeto.
OBJETIVOS CORPORATIVOS
Calidad y Eficiencia: basado en políticas claras que permita introducirnos en el mercado de una
manera competitiva y se genere reconocimiento por parte de nuestros clientes.
Confiabilidad: Luchamos a
diario para que cada uno de nuestros servicios construyan en nuestros clientes
la credibilidad y satisfacción para lograr una relación duradera y confiable.
Disminución de Costos: mediante la utilización adecuada de los recursos, la optimización de
nuestros procesos que conduzcan a una mayor efectividad con menores costos.
Prestigio: Consolidarnos
como una empresa de prestigio en el mercado, que nos permita ampliar nuestra
capacidad como empresa al servicio de la comunidad.
Innovación: Generar
nuevas y mejores alternativas para el mejoramiento de nuestro servicio, por la
creación de alternativas de innovación propias y que puedan emplearse en el
mercado.
¿QUIENES SOMOS?
Somos una empresa que se desarrolla de forma
confiable, segura, sólida, flexible y rentable, construyendo el cambio en la
era del conocimiento, con la audacia y calidad humana de nuestra gente, con una
gestión que se anticipe y adapte al cambio, aprenda de la experiencia e innove
permanentemente.
ESLOGAN.
“Instruimos
su cuerpo, para mejorar su diario vivir.”
Debilidades.
Ø Inexperiencia
Ø Condición socio económica de la población.
Ø No
tenemos los recursos financieros necesarios.
Ø Falta
de infraestructura.
Ø Aceptación
por parte de la sociedad.
Oportunidades.
Ø Podemos
desarrollar o adquirir nuevas tecnologías.
Ø Aumento
en la población joven conscientes de la importancia de estar bien físicamente.
Ø Mejorará
el poder adquisitivo de nuestros clientes.
Ø Escasez
de empresas dedicadas a la prestación de este servicio.
Ø Se
podría llegar a acuerdos con los proveedores.
Fortalezas.
Ø Tenemos
el personal idóneo en cada puesto.
Ø Innovación.
Ø Conocemos
perfectamente el mercado.
Ø Calidad
y confiabilidad en el servicio prestado.
Ø Organización
con apertura a diferentes mercados.
Amenazas.
Ø Competencia
instalada en el sector.
Ø Desinterés
de la población.
Ø Vulnerabilidad
ante grande competidores.
Øestamos
expuestos a la especulación de nuestros competidores.
Ø Tendencias
desfavorables en el mercado.
Funciones
Toda actividad de relaciones públicas está pensada en la
Comunicación Estratégica basada en Investigación, Planificación, Comunicación y Evaluación (IPCE)
y dentro de sus finalidades está la gestión de la imagen corporativa,
mediante el desempeño de las siguientes funciones:
- Gestión
de las comunicaciones internas:
es de suma importancia conocer a los recursos humanos de la institución y
que éstos a su vez conozcan las políticas institucionales, ya que no se
puede comunicar aquello que se desconoce.
- Gestión
de las comunicaciones externas:
toda institución debe darse a conocer a sí misma y a su accionariado. Esto
se logra a través de la vinculación con otras instituciones, tanto
industriales como financieras, gubernamentales y medios de comunicación.
- Funciones
humanísticas: resulta
fundamental que la información que se transmita sea siempre veraz, ya que
la confianza del público es la que permite el crecimiento institucional.
- Análisis
y comprensión de la opinión pública: Edward
Bernays,
considerado el padre de las relaciones públicas, afirmaba que es necesario
persuadir (no manipular) a la opinión para ordenar el caos en
que está inmersa. Es esencial comprender a la opinión pública para poder
luego actuar sobre ella.
- Trabajo
conjunto con otras disciplinas y áreas: el trabajo de todas relaciones públicas debe tener
una sólida base humanista con formación en psicología, sociología y relaciones humanas. Se
trabaja con personas y por ende es necesario comprenderlas.
También es importante el intercambio con otras áreas
dentro de la comunicación como pueden ser la publicidad o
el marketing. Si bien estas últimas tienen fines netamente
comerciales, debe existir una coherencia entre los mensajes emitidos por unas y
por otras para así colaborar a alcanzar los fines institucionales.
PERFIL
DEL CARGO
- Capacidad
de organización (deberá hacerse cargo de gran número de proyectos a la vez).
- Mente
despierta, curiosa y carácter inquisitivo
- Integridad
personal (característica que debe reunir todo colaborador de una
organización).
- Fuerte
personalidad y capacidad de liderazgo (será la voz de la organización ante
terceros).
- Pensamiento
estratégico ( las RP deben ser una función estratégica, antes de ser
operativa).
- Imperturbabilidad
(será necesario dar la cara por la empresa ante la opinión pública en
situaciones críticas).
- Tener
la capacidad persuasiva (es vendedor de ideas)
- Olfato
periodístico (identificar las noticias que se generan dentro de la
empresa)
- Pensamiento
estructurado (manejara grandes cantidades de información que debe saber
jerarquizar)
- Creatividad
(Todo programa de RP debe contar con este elemento).
- Capacidad
de organización (deberá hacerse cargo de gran número de proyectos a la vez).
